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米乐体育app登陆:震安科技:民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

发布时间:2022-09-01 11:10:35 | 来源:米乐体育app在线 作者:米乐体育app下载ios人气:1

一、产品简介:

  (中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室)

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受震安科技股份有限公司(以下简称“震安科技”、“公司”、“发行人”)的委托,担任震安科技本次创业板以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“本项目”)的保荐机构,申佰强、朱炳辉作为具体负责推荐的保荐代表人,特此向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)出具本项目上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽职,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

  三、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性 ................. 20

  注册地址 昆明市官渡区工业园区昆明国际印刷包装城D-2-4-1、D-2-4-2地块

  经营范围 橡胶减隔震制品、橡胶隔震支座、金属减隔震制品、桥梁支座、桥梁减隔震制品、橡胶减振制品、金属减振制品、抗震支吊架系统、减隔震建筑相关配套产品、速度型消能器、位移型消能器、复合型消能器、调谐质量消能器、金属结构、液压动力机械及元件、其他建筑及安全用金属制品、其他橡胶制品的制造、生产、销售、研究、设计、维修、安装、技术咨询及技术服务;承接建筑物结构加固、改造及钢结构工程施工、机电设备安装;国内贸易、物资供销;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:截至2022年5月31日,公司总股本为242,658,120股,与注册资本的差异主要系资本公积转增股本和可转债转股,公司尚未办理工商变更登记所致。

  震安科技股份有限公司是专业从事建筑减隔震技术咨询,减隔震结构分析设计,减隔震产品研发、生产、销售、检测、安装指导及更换,减隔震建筑监测,售后维护等成套解决方案的高新技术企业。目前,公司已成为国内规模领先的减隔震产品生产基地,产能行业领先,拥有化学实验室、物理实验室和各类专业的生产车间和生产线,能满足包括但不限于:全系列建筑隔震橡胶支座和建筑消能阻尼器(黏滞阻尼器、金属屈服型阻尼器、屈曲约束耗能支撑、摩擦阻尼器、调谐质量阻尼器)等的生产需求。

  橡胶隔震支座关键技术性能指标包括水平极限剪切变形能力、水平力学性能、防老化性能、防火性能、竖向地震作用下的抗拉性能等,国标《橡胶支座:建筑隔震橡胶支座》(GB 20688.3-2006)和云南省地方标准《建筑工程叠层橡胶隔震支座性能要求和检验规范》(DBJ53/T-47-2012)等对上述指标有明确的性能指标要求。消能阻尼器关键技术性能指标包括最大阻尼力、阻尼系数、阻尼指数、屈服承载力、屈服位移、极限位移、疲劳性能、频率相关性能、温度相关性能、密封性能等,《建筑消能减震技术规程》(JGJ297-2013)、《建筑消能阻尼器》(JGT209-2012)等对上述指标有明确的性能指标要求。橡胶隔震支座的设计及生产工艺属于通用技术,公司在生产实践和技术研发过程中对橡胶配方进行长期研发试验,并不断优化工艺流程,逐步掌握了橡胶配方、金属表面处理工艺、橡胶硫化工艺、胶黏剂的粘接工艺等多项核心技术。公司自2013年开始对减震产品进行技术研发,现已掌握屈曲约束支撑、黏滞阻尼器、摩擦阻尼器、软钢阻尼器等产品的关键生产技术并不断提升产品性能指标。

  发行人成立之初,确定了提高产品技术含量的发展策略,招聘了王贤彬等人组建了研发团队,并由张志强任总工程师指导研发团队对减隔震橡胶支座进行自主研发,经过在生产实践和技术研发中对工艺配方的长期试验和工艺流程的不断优化,公司隔震支座于2013年实现了高于国标要求的全系隔震橡胶支座水平极限剪切变形能力400%不破坏(国标150%-350%),水平力学性能的偏差控制在15%(国标25%)以内,并相继作为云南地方标准率先在国内实施,于2015年完成了1100mm、1200mm、1300mm、1500mm用于高层和大跨建筑使用的大直径隔震橡胶支座的研发,并全部通过型式检验。公司自2013年开始自主研制减震产品,率先研发出了屈曲约束支撑系列产品,并在屈曲约束支撑系列产品疲劳性能、变形能力等方面不断突破。陆续完成屈曲约束支撑理论设计研究,完成Q235、LY100、LY160、LY225等钢作为芯材的屈曲约束支撑产品力学性能试验研究,完成了屈服力400吨、650吨等大吨位屈曲约束支撑研发和型检,完成了高疲劳性能研发试验(累计塑性变形达1600倍以上),完成了盐雾试验研究,积累了丰富的经验。于2018年基于流体力学理论开发了黏滞阻尼器环形缝隙流流固耦合算法模型,突破了阻尼力的理论计算方法,并通过黏滞阻尼器关键技术性能参数控制方法的不断优化形成了速度指数0.15~1.0之间的系列产品,完成了高疲劳黏滞阻尼器研发并通过了±60mm位移连续60圈地震疲劳性能检测,公司产品性能参数稳定可靠。2016年公司开始研发摩擦阻尼器,完成了高耐磨橡胶材料研发、高分子热烧结耐磨材料研发、摩擦阻尼器老化性能研究,摩擦阻尼器产品系列试验与研发,产品结构形式有板式、筒式等多种形式。

  常州格林2004年在公司ZN型液压阻尼器的基础上面结合核电站特殊的使用要求及环境,按照核工业第二研究设计院编制的《核级液压阻尼器技术规格书》,开发了HZN型核级管道液压阻尼器,并通过专家会的鉴定;2012年根据上海核工程研究设计院提供的《大型设备阻尼器设备规范书》的要求开展“CAP1400核电站蒸汽发生器支撑用大型设备阻尼器研制”工作,完成了HZND450(D级工况载荷4500kN)和HZND850(D级工况载荷8500kN)型核级液压阻尼器样机的研制,同时研制了最大测试载荷为1280吨的大型阻尼器静态性能试验台,以及最大测试载荷为500吨、试验频率1-5Hz;载荷为100吨、试验频率1-33Hz的大型阻尼器动态性能试验台,上述大型核级液压阻尼器与静态、动态试验台均已通过中国机械联合会组织的专家鉴定,并获得了发明专利;2016年与中国原子能科学研究院联合,承担了《CFR600高温钠管道专用支吊架库研发》项目,完成CFR600高温钠管道专用支吊架库的设计定型,制作完成用于快堆核电站高温钠管道专用的标准支吊架手册和支吊架设计选型软件。

  4 具有优良防老化性能的隔震橡胶支座保护橡胶组合物 自主研发 原始创新 用于支座位保护胶

  5 剪切模量不大于0.35MPa的隔震支座叠层胶组合物 自主研发 原始创新 用于生产低剪切模量橡胶支座

  6 隔震支座骨架材料胶黏剂的自动喷涂线 联合研发 引进消化 用于金属表面处理

  8 高阻尼橡胶配方 自主研发 原始创新 已经完成高阻尼600mm支座型检,还未用于生产

  11 建筑隔震弹性滑板支座施工方法 自主研发 集成创新 用于超大直径弹性滑板支座施工安装

  12 具有耐疲劳特性的粘滞流体阻尼器 自主研发 原始创新 用于提高黏滞阻尼器疲劳性能,已申报专利。

  13 一种隔震橡胶支座竖向载荷及水平位移的实时测试方法 联合研发 集成创新 用于隔震橡胶支座竖向载荷及水平位移的实时监测方法

  14 高速大位移型黏滞阻尼墙 自主研发 原始创新 用于可满足特定建筑层间位移较大、剪切速度较高等使用要求的黏滞阻尼墙,已申报专利。

  15 消除阻尼器连接间隙的球面铰接座 自主研发 原始创新 用于建筑抗风型黏滞阻尼器,已申报专利。

  16 变附加刚度黏滞阻尼器 自主研发 原始创新 用于提高建筑小震下附加阻尼比同时有效控制大震下层间位移量的创新型黏滞阻尼器,已申报专利。

  17 非对称式设备用大型液压阻尼器 联合研发 原始创新 用于现役核电站内蒸汽发生器和主泵支撑用大型液压阻尼器

  18 对称式设备用大型液压阻尼器 联合研发 原始创新 用于现役核电站内蒸汽发生器和主泵支撑用大型液压阻尼器

  19 具有刚度调节功能的液压阻尼器 联合研发 原始创新 用于现役核电站内蒸汽发生器和主泵支撑用大型液压阻尼器

  20 阻尼器闭锁敏感性试验方法 联合研发 原始创新 为管道振动控制设计提供基础和指导,消除工程中调试过程中可能存在的风险

  21 液压阻尼器横向抗震测试方法 联合研发 原始创新 通过测试数据判断阻尼器横向抗震性能的优异,降低测试难度

  22 高温钠管道专用支吊架 联合研发 集成创新 用于CFR600工程用系列支吊架

  按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告【2008】43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2.46% 0.1608 0.1587

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.36% 0.3985 0.3982

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.09% 0.6741 0.6741

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.41% 0.4194 0.4194

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号),发行人报告期内非经常性损益如下:

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 5.30 92.43 1,893.09 7.54

  企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 13.72 - -

  合计(扣除所得税影响数、归属少数股东部分的非经常性损益后的非经常性损益净值) 3.31 710.12 2,480.65 1,146.72

  我国减隔震技术的发展起步较晚,减隔震技术的有效性及综合效益未得到广泛认可,减隔震技术的市场推广仍需要产业政策的扶持和引导。公司经营业绩的增长与国家及各地方政府出台的推广政策密切相关。2021年9月1日,《建设工程抗震管理条例》开始实施,后续相关部门及各地方政府仍需依据抗震条例制定相关配套实施细则等文件,但相关区域市场需求规模以及形成时间上存在不确定性。

  未来几年内,产业政策对市场的推动作用仍将是影响国内建筑减隔震行业增长的主要因素之一,国家及各省市地区的政策推进进度和力度可能会给建筑减隔震行业的发展以及公司经营业绩增长带来一定的不确定性。

  随着支持政策不断出台,市场竞争也面临进一步加剧的可能,公司能够获取的市场份额也存在不确定性。另外,随着建筑减隔震市场竞争逐步加剧,公司可能面临因竞争导致毛利率下滑和市场占有率下降的风险。

  公司产品的市场需求与建筑行业的发展密切相关。未来如果我国建筑行业受制于宏观经济形势、消费者信心及收入水平、信贷资金的获取难度等因素而出现持续下滑,将影响到公司的产品市场,出现市场需求下降的风险。

  公司下游客户主要为建设项目的施工方及少量业主方,受建筑行业景气度的影响,公司客户中的施工方因不能及时收到工程建设款而拖欠公司货款。如果建筑行业景气度下降较快,公司应收账款发生坏账风险可能性将加大。

  报告期内,公司下业内的企业受国家宏观经济环境和调控政策的影响,普遍存在资金较为紧张的情况,公司为了应对宏观经济以及下游客户资金流短缺的情况对大型央企及国有施工集团适当放宽了信用政策从而导致公司应收账款回收周期延长。如果未来国内宏观经济以及建筑行业景气度大幅下降,大型央企及国有施工集团资金紧张情况进一步加剧,公司应收账款发生坏账风险可能性将加大,公司应收账款存在回收风险。

  公司减隔震产品所使用的主要原材料为钢材、橡胶、铅锭和胶黏剂,报告期 内隔震橡胶支座主要原材料成本合计占公司主要产品生产成本的比例较高。钢板、橡胶和铅锭均属于大宗商品,市场化程度高,价格受到经济周期、市场供求、汇率等各因素的影响,变动较大。如果未来原材料价格上涨,将会给公司的生产成本和经营业绩造成一定的影响。

  公司作为高新技术企业,拥有多项自主知识产权与“橡胶配方”等核心非专利技术。高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才,特别是核心技术人员。随着同行业人才争夺的加剧,若公司出现核心技术人员流失的状况,有可能影响公司的持续研发能力,甚至造成公司的核心技术泄密,这将对公司的技术研发和业务经营造成不利影响,损害公司的竞争优势。

  公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视,将其作为公司内部 控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露,将对公司的核心竞争力产生风险。

  2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发,对国内经济及宏观经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延,在较长的一段时间内国内经济及宏观环境将会继续受到不同程度影响,从而持续影响国内企业的日常生产经营。截止目前,公司最近一年及一期的营业收入较同期呈现一定幅度的增长,新冠疫情对公司的正常生产经营未造成明显影响,但疫情的局部反弹对于公司的市场推广和订单获取仍造成了一定的影响,由于公司公共建筑项目的跟踪周期相对较长,相关事项有可能影响公司目前跟踪项目的顺利推进,进而可能对公司后续订单签订及收入造成不利影响。其次受疫情影响如国内经济及宏观环境长期不能恢复,势必会影响公司下业景气度,对公司产品销售、应收账款回收等方面造成不利影响。

  公司首次公开发行募集资金投资项目建成后将新增产能62,000套/年隔震产品,目前“减隔震制品生产线技术改造”项目已经投产,“新建智能化减隔震制品装备制造基地项目”已完成厂房等基础设施建设,初步达到了试运行条件。公司前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建成后将新增加产能30,000套/年隔震产品、30,000套/年减震产品,目前项目已完成厂房等基础设施建设,达到试运行条件。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成后,将新增3万套智能阻尼器、0.505万套核电站用液压阻尼器及0.75万套配件的生产能力。随着公司首次公开发行募投项目、公开发行可转债募投项目以及本次募投项目建成投产后,公司产能将会快速增加。

  公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证,具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展化,如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、市场开拓滞后、竞争加剧等情况,公司将存在新增产能无法及时消化以及募集资金投资项目的预期效果不能完全实现的风险,进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

  本次募集资金投资项目建成后,公司的固定资产较本次发行前有所增加,由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后,公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度,但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

  本次年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目(一期)项目实施后,完全达产年度毛利率预测为28.21%,低于公司现有减震产品毛利率,随着募投项目的产能释放,公司减震产品毛利率以及综合毛利率存在被拉低的风险。

  本次募集资金拟投入的研发中心建设项目拟以出让方式取得约 5.7亩工业用地用于项目建设。公司已与云南滇中新区土地储备中心签署了《零星土地整合协议》,明确了相关用地意向,该项目用地正在按照正常流程进行报批。上述地块与公司IPO募投用地相连,且占地面积相对较小,第三方参与的可能性较低。截至目前,公司正积极同当地政府主管部门就募投项目所用地块沟通,公司将在报批完成、启动招拍挂程序后,及时参与土地的招拍挂工作。公司承诺,将积极履行国有土地出让程序,确保及时取得项目土地使用权,按期开展项目建设工作,如本次募集资金到位后,项目用地仍无法落实的,发行人将根据上述用地的报批进展情况,尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块,避免对本项目的实施产生重大不利影响。

  截至本保荐书签署日,公司尚未就募投项目用地签署土地使用权出让合同,公司最终能否取得募投项目用地以及取得时间仍存在一定的不确定性。如公司因项目用地招拍挂程序时间或更换意向地块而未能如期取得募投项目用地的土地使用权,可能会对募投项目的实施进度产生一定影响。

  本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求的审核意见以及由中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否取得相关的批准,以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次发行存在发行募集资金不足、发行失败等风险。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有一定幅度增加,公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响,而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,对于发行人股东而言,本次发行完成后,发行人二级市场股价存在若干不确定性,若股价表现低于预期,则投资者将面临投资损失的风险。

  本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式,在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日,即2022年7月26日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  送红股或转增股本:P1=P0/(1+N),两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票拟发行股份数量为4,568,713股,不超过公司2021年年度股东大会授权董事会制定的发行方案的上限,且不超过本次发行前公司总股本的30%,对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

  根据本次发行竞价结果,本次发行股票募集资金总额为249,999,975.36元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  根据本次发行竞价结果,本次发行募集资金总额为249,999,975.36元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  1 年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目(一期) 9,000 8,000

  本次发行募集资金到位之前,公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起,至上市公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

  民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)

  民生证券指定申佰强、朱炳辉作为震安科技本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。

  申佰强,保荐代表人,民生证券投行银行事业部副总裁,曾主持或参与四川仁智油田技术服务股份有限公司(002629)IPO、山大地纬软件股份有限公司(688579)科创板IPO、亚宝药业集团股份有限公司(600351)非公开发行股票、震安科技股份有限公司(300767)向不特定对象发行可转换公司债券、贵州信邦制药股份有限公司(002390)非公开发行股票、神州高铁技术股份有限公司(000008)重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特定对象发行股票等项目。申佰强先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  朱炳辉,保荐代表人,现任民生证券投资银行事业部董事副总经理,曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司(300275)IPO、唐山三友化工股份有限公司(600409)公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司(002390)重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司(600351)公开发行及非公开发行股票、震安科技股份有限公司(300767)IPO、震安科技股份有限公司(300767)向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司(300745)向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司(688117)IPO、成都坤恒顺维科技股份有限公司(688283)IPO等项目。朱炳辉先生自执业以来,未受到监管部门任何形式的处罚。

  项目协办人主要执业情况如下:马维祝先生,注册会计师,现任民生证券投资银行事业部高级经理,曾参与成都坤恒顺维科技股份有限公司(688283)IPO等项目。马维祝先生自执业以来,未受到监管部门的任何形式的处罚。

  截至本上市保荐书签署之日,保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

  (一)保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资;

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管;

  民生证券作为震安科技创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师、发行人会计师经过充分沟通后,认为发行人具备创业板以简易程序向特定对象发行股票的基本条件。因此,民生证券同意保荐震安科技创业板以简易程序向特定对象发行股票。

  2022年4月6日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年4月29日,公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》。

  2022年6月2日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等议案。

  2022年8月3日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新的议案》等议案。

  1、本次发行的股票均为人民币普通股,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条之规定。

  2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元,经2021年度股东大会授权及董事会决议,本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股。因此,发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。

  3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式,没有违反《证券法》第九条之规定。

  4、本次发行采用向特定对象发行的方式,发行对象为富国基金管理有限公司,不超过35个特定发行对象,符合股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日(即2022年7月26日)。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

  6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  (二)发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件

  1、发行人不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  经查阅发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、近三年的审计报告及前次募集资金使用情况的专项报告、与募投项目变更相关的董事会决议,股东大会决议、历年年度报告等文件,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的禁止情形。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经查阅国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规定、本次以简易程序向特定对象发行方案、募集资金投资项目的可行性研究报告等,保荐机构认为:本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;募集资金用途不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次发行完成后,公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人符合《注册管理办法》第十二条规定。

  3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定

  (1)本次以简易程序向特定对象发行股票,拟募集资金总额为249,999,975.36元,不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  (2)发行人于2022年4月29日召开2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》,公司股东大会授权董事会实施本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项,授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。

  (3)发行人于2022年6月2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

  2022年8月3日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》、《关于更新的议案》等议案。

  4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形

  (2)发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形;

  (3)本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

  (1)根据2021年年度股东大会的授权,发行人董事会于2022年8月3日召开第三届董事会第十九次会议,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。

  ①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件;

  (3)发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。

  (4)发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。

  (5)保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  本次募集资金拟投入的研发中心建设项目拟以出让方式取得约 5.7亩工业用地用于项目建设。根据云南省昆明空港经济区规划局建设项目规划条件附图,该募投项目用地位于滇中临空产业园,用地性质为工业用地。截至本募集说明书签署日,公司尚未就募投项目用地签署土地使用权出让合同。公司将通过参与出让方式取得该项目的土地使用权,不涉及划拨用地、不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形,不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。

  公司已与云南滇中新区土地储备中心签署了《零星土地整合协议》,明确了相关用地意向,该项目用地正在按照正常流程进行报批。本募投项目不属于《限制用地项目目录(2012年本)》《禁止项目用地目录(2012年本)》等法律法规规定的限制/禁止用地的项目类别,募投项目用地由用地云南滇中新区土地储备中心负责协调组织用地报批,符合项目所在地的土地政策和城市规划。

  上述地块与公司IPO募投用地相连,且占地面积相对较小,第三方参与的可能性较低。截至目前,公司正积极同当地政府主管部门就募投项目所用地块沟通,公司将在报批完成、启动招拍挂程序后,及时参与土地的招拍挂工作。公司承诺,将积极履行国有土地出让程序,确保及时取得项目土地使用权,按期开展项目建设工作,如本次募集资金到位后,项目用地仍无法落实的,发行人将根据上述用地的报批进展情况,尽快与当地政府协商选取、购置附近其他可用地块,避免对本项目的实施产生重大不利影响。公司已在募集说明书中就“募投项目用地风险”做出了风险提示。

  综上,募投项目用地的获取不存在重大不确定性,不会对本次发行构成实质障碍。

  上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的,上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。

  (1)适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的,应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定,年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;同时,就前述授权,年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的,不得适用简易程序。

  (2)业务流程。上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同,并及时召开董事会通过本次发行方案,在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件,本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。

  (3)保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中,就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

  财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

  (2)本次募集资金使用不为持有财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前,发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。

  (1)发行人已建立募集资金专项存储制度,根据该制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金,服务于实体经济,符合国家产业政策;

  不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。

  (4)发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。

  (5)发行人召开董事会审议再融资时,已投入的资金未列入募集资金投资构成。

  公司本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额为25,000.00万元,其中拟使用7,500.00万元用于补充流动资金,占比为30.00%,根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用等因素测算公司未来三年的流动资金缺口为22,268.17万元,本次募集资金中7,500.00万元用于补充公司流动资金具有合理性,符合《审核问答》问题14的相关要求。

  1、本次发行拟募集资金总额25,000.00万元,募集资金投资的项目为年产10万套智能阻尼器、1.5万套核电站用液压阻尼器及2.5万套配件项目(一期)、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。公司拟募集补充流动资金的资金7,500.00万元,不超过募集资金总额的30%,符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。

  2、本次发行前(截至2022年5月31日),发行人总股本为24,265.81万股。根据本次发行竞价结果,本次拟发行股份数量为456.87万股,不超过本次发行前总股本的30%。

  4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  (1)本次发行适用简易程序,由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书,以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为54.72元/股,确定本次发行的对象为富国基金管理有限公司。

  (2)发行人已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同,并在认购合同中约定,合同自双方签字盖章之日起成立,在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后,该合同即生效。

  本次发行适用简易程序,发行人与发行对象签订股份认购合同后,发行人股东大会授权的董事会于2022年8月3日召开第三届董事会第十九次会议审议,确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

  (六)本次发行不会导致发行人控制权的变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件

  截至2022年5月31日,李涛先生直接持有公司47,754,030股股份,占公司总股本的19.68%,通过北京华创三鑫投资管理合伙企业(有限合伙)间接控制公司50,072,944股股份,占公司总股本的20.64%。李涛先生以直接和间接方式合计控制公司97,826,974股股份,占公司总股本的40.31%,为公司实际控制人。

  根据本次发行的竞价结果,本次发行股票拟发行股份数量为4,568,713股,据此测算,本次发行完成后,公司的总股本增至247,226,833股,李涛先生合计控制公司股份比例稀释至39.57%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。

  (七)本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《震安科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票尽调报告》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

  综上,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定,符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件;本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求,符合适用简易程序的相关要求。

  (一)持续督导事项 在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对震安科技进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

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